三维通信商誉减值近8亿致巨亏7亿 实控人拟减持3.5%重要股东已套现2.5亿
魏度 2022-05-13 来源:长江商报
一次盲目、豪赌式并购,让三维通信付出了沉重的代价。

一次盲目、豪赌式并购,让三维通信付出了沉重的代价。

5月10日晚间,三维通信披露减持计划,公司实际控制人李越伦及其一致行动人洪革拟减持不超过公司3.52%股权。

按照5月11日收盘价计算,如果顶格减持,李越伦、洪革夫妇或将套现过亿元。

实际控制人减持的背后,是三维通信极其惨淡的经营业绩。2021年,公司实现的营业收入首次突破百亿大关,但归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)为亏损7.04亿元。

记者发现,导致三维通信巨亏的罪魁祸首是一次高溢价并购。2017年,三维通信通过发行股份及支付现金方式作价13.50亿元收购了江西巨网科技有限公司(简称巨网科技)约100%股权。

这起溢价率超过9倍的并购形成商誉11.05亿元,2021年,巨网科技业绩严重不及预期,三维通信对其计提商誉减值7.98亿元。

值得一提的是,巨网科技的实际控制人郑剑波,在收购后作为三维通信的重要股东,已经通过二级市场完成两轮减持,套现约1.83亿元。

标的业绩不及预期计提减值致巨亏

三维通信很受伤,经营业绩前所未有地难看。

根据年报,2021年,公司实现的营业收入为102.64亿元,同比增长17.46%,营业收入创了历史新高。与营业收入相反,净利润创了历史新低。其实现的净利润为-7.04亿元、扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为-7.17亿元,同比下降幅度达4107.03%、2675.74%。

在今年1月26日晚间,三维通信发布的年度业绩预告为,预计净利润为亏损5.50亿元至8亿元,扣非净利润为盈利7500万元至1.13亿元;预计营业收入为90亿元至110亿元,扣除与主营业务不相关的收入后仍为90亿元至110亿元。

三维通信解释称,公司互联网广告传媒业务主要根据合作媒体的返现或返货确认毛利,合作媒体的返现或返货由基础返点和政策返点构成,基础返点在每个季度确认,政策返点一般在下一个年度3月底前最终确认。按惯例,公司一般在下一个年度1月底前通过对合作媒体访谈来初步确认政策返点,从而判断公司互联网广告传媒业务盈利水平,进而评估是否存在商誉减值迹象。公司对巨网科技计提商誉减值约为6.50亿元至9亿元。公司中移动通信网络设备制造及服务业务,受益于5G进程的加快和普及推广,海外业务快速增长,盈利能力稳步提升。互联网广告传媒业务营业收入继续保持增长,但盈利能力有所下降。

今年4月19日,三维通信发布业绩预告更正公告,将扣非净利润更正为亏损5.65亿元到8.15亿元。扣非净利润由预盈变为大幅预亏,原因为,根据会计准则的要求,因并购重组产生的商誉,其减值与企业的其他长期资产减值性质相同,应作为企业的经常性损益。

扣非净利润大幅变动,究竟是三维通信对会计准则理解有误还是有意为之,不得而知。可以肯定的是,因为商誉减值,导致公司巨亏。

根据正式年报,三维通信对巨网科技计提商誉减值8.01亿元,归属于上市公司股东的商誉减值为7.98亿元。

巨网科技系三维通信于2017年收购而来。根据当时的重组预案,公司通过发行股份及支付现金方式收购巨网科技100%股权,交易作价约为13.50亿元。

这次收购溢价率惊人。截至2016年12月31日,巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为13.50亿元,较巨网科技母公司净资产账面值1.28亿元评估增值12.23亿元,增值率为958.38%。

交易对方承诺,巨网科技于2017年、2018年、2019年经审计的扣非税后净利润分别为 9300万元、1.30亿元、1.70亿元(视完成情况考虑顺延)。

这次收购形成商誉高达11.05亿元,为三维通信后来的业绩埋下重大隐患。

就是这次收购,让三维通信深受其害。2020年,巨网科技实现的净利润为8399.57万元,没有业绩承诺。为了补偿问题,双方存在分歧,遂签订了《业绩奖励与补偿协议》。

2021年度,其净利润为0.64亿元,也没有完成下调后的1.20亿元的业绩承诺。

经机构评估,巨网科技可收回金额为5.27亿元,三维通信据此计提减值8.01亿元。

标的实控人已套现2.52亿

巨网科技爆雷致三维通信大幅亏损,而巨网科技的原实际控制人已经大举减持套现。

巨网科技成立于2010年3月,注册资本为9796.60万元。最初,公司由郑剑波、任雁华分别货币出资35万元、15万元设立,2015年,其实施第一次增资,注册资本变为2000万元,奇思投资、腾跃投资各出资200万元入股。在完成第三次增资及股权转让后,2015年9月,巨网科技在新三板挂牌。随后,公司股权历经多次变动。

2017年,三维通信通过发行股份及支付现金方式收购巨网科技81.48%股权,腾跃投资、奇思投资等获得部分现金对价,其中腾跃投资全部采用现金对价支付,实现清仓退出。本次股份支付,收购巨网科技实际控制人郑剑波的股权比例为45.05%。

另外,三维通信支付现金2.50亿元收购三维通信剩下的18.52%股权,郑剑波获得现金对价为0.69亿元。

重组交易完成后,郑剑波除了拿到了0.69亿元现金外,还获得三维通信11.51%股权,成为公司第二大股东。

从去年初开始,随着限售股解决限售,郑剑波就开始减持套现,截至目前,已经完成两轮减持计划。具体为,去年一季度,郑剑波减持2069.57万股股份,套现金额约为1.10亿元。今年一季度,其又减持了1552.13万股股份,估算其套现金额为0.73亿元。至此,其已合计套现1.83亿元,加上此前的现金支付,合计达2.52亿元。

截至目前,郑剑波持股比为5.70%,基本上完成了一半股份的减持。

巨网科技爆雷,郑剑波赶在消息披露之前完成了两轮大规模减持。作为三维通信实际控制人的李越伦、洪革夫妇似乎也坐不住了。

5月10日晚间,三维通信披露实际控制人及其一致行动人减持计划,李越伦、洪革夫妇拟合计减持不超过3.52%股权。目前,二人及李越伦控制的三维股权合计持有三维通信19.58%股权。如果本次减持顺利实施,且为顶格减持,李越伦、洪革夫妇将套现过亿元。

值得一提的是,在爆雷之前,三维通信的经营业绩也不佳。2017年至2020年,公司实现的营业收入分别为11.81亿元、35.54亿元、55.59亿元、87.38亿元,均为高速增长。但净利润表现远没有如此亮丽,这期间看,公司实现的净利润分别为0.47亿元、2.15亿元、1.59亿元、0.18亿元,大幅波动,2019年、2020年大幅下滑,其中,2020年的下滑幅度高达88.92%。

二级市场上,2017年10月12日,三维通信的股价一度达到12.35元/股,今年5月11日的收盘价为3.73元/股,累计跌幅达69.80%。

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